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界面新闻记者 | 陈慧东 尹靖霏
主业困境下，九鼎投资（600053.SH）拟作价2.13亿元收购南京神源生，豪赌人形机器人赛道的未来。
人形机器人是当下最火热的概念之一，九鼎投资跨界的消息点燃了市场热情，公司8月12日披露公告，从公告前一天开始，公司股价连续三日涨停，一度创下年内新高。
不过，上交所针对这桩交易火速下发问询函，高达2936.13%的溢价率及其背后隐含的高风险备受关注。
在接到上述问询函后，九鼎投资曾两度延期回复，9月2日最终“出炉”的回函“求生欲”十足，不仅新增了业绩承诺条款，还将原计划一年内付清2亿元的支付约定，变更为与业绩承诺直接挂钩。
深度科技研究院院长张孝荣向界面新闻记者表示，此次收购风险较大，成功与否的关键在于：人形机器人市场能否如期爆发；南京神源生的技术能否顺利商业化并获取大量订单；九鼎投资能否成功整合，实现所谓的“协同效应”。
对此，九鼎投资对界面新闻记者独家回应称，公司会对南京神源生方面派驻管理层，深度参与企业治理，进行商业资源方面的整合和协助。
界面新闻记者通过实地调查和产业链采访，尝试对九鼎投资本次跨界并购的前景以及业绩承诺的可行性给出更多信息。
南京神源生是家怎样的公司？
九鼎投资拟通过收购股权及增资方式，以2.13亿元现金获得南京神源生智能科技有限公司（以下简称南京神源生）53.2897%股权。
南京神源生成立于2012年2月，由南京航空航天大学教授戴振东创立。南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域，主要产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台等，其中六维力传感器为核心产品。
南京神源生的六维力传感器主要应用于航空航天、医疗健康等高端领域，并已初步开展人形机器人领域的战略布局和技术储备，合作客户包括新松机器人、埃斯顿、云深处科技等。不过，九鼎投资坦言，目前公司的人形机器人领域业务收入规模在行业内相对较小。从行业发展阶段来看，六维力传感器的产业化应用尚处于早期阶段，当前整体市场规模有限。
南京神源生的商业化表现目前来看还处于起步阶段。2024年、2025年1-4月，南京神源生分别实现营业收入208.80万元、16.38万元，净利润-573.49万元、-279.54万元。
南京神源生业绩情况 图片来源：公告
交易公布后，上交所火速下发问询函，内容主要聚焦这桩交易的必要性及商业合理性、标的公司经营及技术情况、整合风险及后续安排等。上交所表示，南京神源生今年上半年预计净亏4400万元至5500万元，要求九鼎投资说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户等情况。
近日，界面新闻记者来到南京神源生位于南京江宁区华瑞智汇产业园的办公地进行探访。
天眼查信息显示，南京神源生的注册地为该园区内7号楼1楼。记者在现场看到智策管家，公司一楼没有前台，墙面广告印有公司的发展历程，另有放置部分零部件进行展示。
南京神源生门口摆放部分设备。 摄影：界面新闻尹靖霏
公司员工表示，公司大概有40多名员工，人员比较稳定，研究团队大概20多人，销售团队加上负责人一共5人。
界面新闻记者向受访员工了解公司业务情况，对方称，公司相当于南京航空航天大学的一个实验室，有经费，所以不太在乎营收。
华瑞智汇产业园区的招商经理告诉界面新闻，办公楼一层面积是1000平，南京神源生智能的月租金大概在30万左右。产业园区更多引进具身智能机器人、低空经济等公司，产业园区自己还有一只私募资金，大概是1.5亿元。“现在九鼎资本投了它，花了2亿多。目前这个价格已经比较高了，我们就不再投了。”
新增的业绩承诺能完成吗？
南京神源生的营收尚未成规模，截至今年一季度末的净资产为988.10万元。而九鼎投资却相当大手笔，将本次交易的整体估值定为3亿元，溢价率达2936.13%。
上交所发出针对高溢价的问询后，九鼎投资两度延期回复。
后终于在回函中新增业绩承诺条款：南京神源生实控人戴振东承诺公司2026年、2027年、2028年、2029年和2030年合并报表口径经审计的营业收入分别不低于1500万元、3000万元、5000万元、1亿元、1.6亿元。
这一业绩承诺与南京深源生此前的业绩相比可谓是相当乐观。2023年、2024年至今年一季度末，公司实现营业收入648.64万元、208.80万元、16.38万元。
南京神源生实现业绩承诺的可能性大吗？
界面新闻记者从神源生工作人员处了解到，公司产品为自主研发生产。以一款常见型号的六维力传感器为例，该产品的测量范围（量程）约为200牛，单台售价在1.8万至2万元区间。
而从南京神源生官网显示的一位合作伙伴公司处，界面新闻了解到，“工业机器人通常在结构化、预设好的环境中工作，主要追求的是运动的精确性和重复定位精度。一般装载的是位置传感器，单价也就几十元，在一台工业机器人的成本上只占约1%。人形机器人因为需要与环境和人交互，会安装多种传感器。”该公司董秘表示，“位置传感器公司使用较多，而六维力传感器公司目前使用量非常少，采购过坤维科技、蓝点触控等公司的产品。”
南京神源生官网列出的主要合作伙伴 图片来源：公司官网
谈及公司针对传感器的采购策略，上述董秘表示，对于初创或小规模传感器公司，“基本不会采购。倾向于选择稳定可靠的供应商”。“目前六维力传感器市场需求还没爆发，企业营收普遍小。这次南京神源生获投，一方面可能是资本看好人形机器人产业的长期需求，另一方面也得警惕概念炒作，具体质地得看它的技术实力（比如传感器精度、响应速度）、客户订单情况。”
一名上海人形机器人研究机构人士向界面新闻记者表示，六维力传感器就像人形机器人的“神经末梢”，能感知外部触碰并反应。“目前市面上关注度较高的、能够快速运动人形机器人都需要安装六维力传感器，比如能够跑跳、打拳、倒咖啡的人形机器人。以前业内基本都是使用国外的多维力传感器，价格比较贵，都在5、6万左右，现在国内厂家也不少，价格也便宜了。”
“目前每个机器人厂家的需求不同，比如我们研究所要做的机器人安装孔和市面上的常规产品对应不上，去找一些有规模又质量好的传感器厂家也不好筛选，就会找一些定制型的小厂，南京神源生这种小型企业有可能就是这种情况。”上述业内人士表示，“这也意味着订单量不会很高，很多是做几台的订单。”
界面新闻记者注意到，南京神源生的大客户销售情况并不稳定。
据九鼎投资回函显示，标的公司目前订单以项目定制化为主，收入体量较小，波动较大。其前20大客户中，客户A在2022年订单金额占比年内销售总额约45%，2023年占比约11%；客户B在2023年占比约27%；客户C在2022年、2023年占比分别为21%、13%，这三位大客户在2024年订单金额均为0。
南京神源生大客户情况 图片来源：公告
界面新闻记者就业绩承诺可行性致电九鼎投资，证券部工作人员表示，公司后续会对南京神源生派驻管理层；协同性方面，也会给予其商业资源方面的整合和协助。
一位私募人士向界面新闻记者表示，鉴于本次收购完成后戴振东对标的公司的直接持股比例降至37.47%，为标的公司第二大股东；“越来越多的科技型企业不愿稀释持股、特别是将技术共享给资方。”容易导致科技型企业在并购后发生技术纠纷情形。
对此，九鼎投资方面表示，“我们在收购前已经做过尽调，公司技术专利都是属于公司而非个人，跟着控制权走的。”
九鼎投资近年主业萎靡，亏损扩大
九鼎投资作为一家老牌PE机构，是国内PE行业少见的上市公司，自1997年上市以来一直专注私募股权投资业务，为何选择此时跨界人形机器人领域？根源在于其连年萎靡的主业和不断扩大的亏损。
2023年、2024年2025年上半年，九鼎投资分别实现营业收入2.81亿元、3.38亿元、0.8亿元，同比增加-35.07%、20.34%、-55.39%；归母净利润0.15亿元、-2.68亿元、-0.48亿元，同比-91.19%、-1848.42%、-695.71%。
九鼎投资业绩走势。图片来源：Wind
上述私募人士对界面新闻记者表示，近年IPO项目数量减少，股权投资基金投的标的退出途径少了，股权私募公司业绩持续承压。另外，一二级市场项目市盈率倒挂，有些一级市场项目市盈率动辄几十倍，二级市场并购项目市盈率目前也就8-15倍以内，一级市场项目的投资价值就打了折扣。最后，好的项目也不缺融资，私募之间的竞争也很激烈。
这两年，九鼎投资项目退出进度明显放缓。财报显示，截止2022年末，公司管理的基金已完全退出项目的投资本金202.54亿元，在管私募股权基金持有的尚未退出项目的剩余投资本金为89.85亿元；到了2023年，退出项目的投资本金215.87亿元，该年内新增收回金额26.12亿元；2024年，退出项目的投资本金218.62亿元，新增收回金额11.3亿元。
2023年至今年上半年，九鼎投资私募股权投资管理业务营收规模不断收缩，分别实现营收2.7亿元、1.66亿元、0.19亿元，同比减少32.33%、40.93%、78.02%。
九鼎投资的另一主业房地产业务表现也不容乐观。
张孝荣认为，九鼎投资收购南京神源生此举利大于弊。赌对了，可能借此翻身，拥抱未来；赌错了，也能从炒作概念过程中获得不小的收益。
对于市场炒作的人形机器人“量产元年”的说法，上述机器人业内人士向界面新闻记者表示，并不认为近两年人形机器人具备明确的市场应用前景。“宇树科技等人形机器人公司目前对外公布说有几十台、几百台的订单，但很多情况都是一些央国企进行的展示用采购。比如客户采购时既定的算法是端水杯、打乒乓球，大多数客户是没有能力再改变他的用途的，机器人本身的技术也没办法进行实时的规划和改变。如果机器人厂家再派人协调使用，那么这台机器人就是属于定制化的产品，而不是量产化的产品。”
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责任编辑：高佳 智策管家
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